證監(jiān)會(huì)發(fā)布分拆上市新規(guī) 企業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型發(fā)展資本市場(chǎng)迎活力

12月13日，證監(jiān)會(huì)上市部副主任孫念瑞在證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)布會(huì)上表示，為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，充分發(fā)揮資本市場(chǎng)功能，激發(fā)市場(chǎng)活力，證監(jiān)會(huì)發(fā)布《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》，自發(fā)布之日起施行。不少機(jī)構(gòu)認(rèn)為，分拆上市新規(guī)落地有助于完善資本市場(chǎng)基礎(chǔ)制度，發(fā)揮直接融資特別是股權(quán)投資的作用，進(jìn)一步提高資本形成效率。

與此同時(shí)，證監(jiān)會(huì)也將同時(shí)加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。營(yíng)造公開(kāi)、公平、公正的營(yíng)商環(huán)境，推進(jìn)資本市場(chǎng)的高質(zhì)量發(fā)展，形成實(shí)體經(jīng)濟(jì)與金融良性互動(dòng)。

分拆上市大幕開(kāi)啟 資本市場(chǎng)迎活力

上周五，證監(jiān)會(huì)發(fā)布了修訂后的《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點(diǎn)若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)。

《若干規(guī)定》主要明確以下內(nèi)容：一是明確分拆條件;二是規(guī)范分拆流程;三是強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)。證監(jiān)會(huì)表示，將嚴(yán)厲打擊“忽悠式”分拆等市場(chǎng)亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。

此次最突出的就是多方面降低了分拆上市的門(mén)檻。一是降低盈利門(mén)檻。根據(jù)《若干規(guī)定》，上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利，且最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤(rùn)后，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于6億元人民幣。此前的征求意見(jiàn)稿為10億元人民幣。分析人士指出，《若干規(guī)定》結(jié)合資本市場(chǎng)現(xiàn)階段的發(fā)展情況，將盈利門(mén)檻調(diào)低至6億元，進(jìn)一步發(fā)揮分拆工具作用，提升規(guī)則適應(yīng)性。

二是放寬募集資金使用要求。征求意見(jiàn)稿要求，不允許三年內(nèi)使用過(guò)募資的業(yè)務(wù)或資產(chǎn)分拆單獨(dú)上市?！度舾梢?guī)定》適當(dāng)放寬要求，允許最近三年內(nèi)使用募資規(guī)模不超過(guò)子公司凈資產(chǎn)10%的子公司分拆。

三是放寬子公司董事、高管的持股要求。征求意見(jiàn)稿要求，上市公司和子公司的董事、高管持有擬分拆所屬子公司的股份不得超過(guò)10%?！度舾梢?guī)定》適當(dāng)放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，但仍對(duì)上市公司董事、高管持有相關(guān)股份保留嚴(yán)格限制，以防范可能出現(xiàn)的利益沖突、利益輸送。

四是修改同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)表述適應(yīng)不同板塊安排。目前，主板、創(chuàng)業(yè)板等與科創(chuàng)板相比，對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)監(jiān)管要求不同?！度舾梢?guī)定》對(duì)相關(guān)表述做了修改，要求分拆后母子上市公司符合所在板塊關(guān)于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，以兼顧不同板塊的制度安排。但是，這并不意味著放松監(jiān)管，母子上市公司須嚴(yán)格遵守所在板塊的獨(dú)立性監(jiān)管要求。

近年來(lái)，上市公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略更加多元，借助分拆實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)聚焦和均衡發(fā)展的需求逐步凸顯。證監(jiān)會(huì)此前曾表示，允許符合一定條件的上市公司分拆在境內(nèi)上市，是我國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)展的必然要求，對(duì)更好地服務(wù)科技創(chuàng)新和經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

監(jiān)管層推動(dòng)企業(yè)創(chuàng)新發(fā)展 用心良苦

新時(shí)代證券首席經(jīng)濟(jì)學(xué)家潘向東表示，作為資產(chǎn)重組的一種有效形式，分拆上市可改善上市公司治理結(jié)構(gòu)，使管理層與股東利益相容，可顯著提高母子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效。分拆上市還有利于開(kāi)拓融資渠道。在分拆后，子公司可直接從外部籌集資本。分拆上市也可為企業(yè)股東創(chuàng)造價(jià)值，激勵(lì)子公司管理層積極性，對(duì)母公司績(jī)效具有正向作用，有助于提高上市公司質(zhì)量。

“分拆背后不是資本運(yùn)作邏輯，而是推動(dòng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展邏輯。”一位資深投行人士表示，目前境內(nèi)上市公司整體面臨轉(zhuǎn)型升級(jí)難題，在這個(gè)過(guò)程中會(huì)在內(nèi)生中尋找新的增長(zhǎng)點(diǎn)，可能是新技術(shù)、新科技、新模式，但在體內(nèi)孵化可能有局限。創(chuàng)新發(fā)展需給技術(shù)人員好的回報(bào)和收入，但是在原有上市公司體內(nèi)做股權(quán)激勵(lì)等也有一定限制，獨(dú)立分拆之后則更好安排。

權(quán)威人士指出，《若干規(guī)定》并非僅為上市公司分拆到科創(chuàng)板上市鋪路，而是適用于所有境內(nèi)分拆上市。

中銀國(guó)際在研報(bào)中表示，與中國(guó)境內(nèi)資本市場(chǎng)相關(guān)的分拆上市包括三種情形：境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)在境內(nèi)上市，境內(nèi)上市公司分拆下屬企業(yè)到境外上市，以及境外上市公司分拆下屬企業(yè)到境內(nèi)上市。

此前也有公司提出子公司分拆上市，但也僅限于港股分拆子公司到A股上市和A股分拆子公司到港股上市。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，在此前征求意見(jiàn)稿出臺(tái)之后，已有17家上市公司公開(kāi)表示正在推進(jìn)分拆子公司A股上市。

如深康佳A(000016)表示，積極推進(jìn)控股或參股公司在境外或科創(chuàng)板上市;東港股份(002117)表示，對(duì)子公司東港瑞云進(jìn)行股改，符合條件將申請(qǐng)單獨(dú)融資;首航節(jié)能(002665)表示，推動(dòng)子公司首航光熱在科創(chuàng)板上市。

中信建投證券表示，分拆上市對(duì)于上市主體來(lái)說(shuō)有兩方面作用。一是緩和商譽(yù)減值壓力。不少上市主體以高溢價(jià)對(duì)外收購(gòu)子公司，實(shí)質(zhì)上是在透支子公司業(yè)績(jī)，若子公司業(yè)績(jī)釋放不達(dá)預(yù)期，上市公司就會(huì)背上商譽(yù)減值的負(fù)擔(dān)。分拆上市可以通過(guò)將高溢價(jià)外購(gòu)子公司剝離上市主體，緩和上市主體商譽(yù)減值壓力。

二是聚焦主業(yè)。部分上市主體采取多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，涉足主業(yè)之外的產(chǎn)業(yè)，導(dǎo)致內(nèi)部資源被分散和稀釋。通過(guò)分拆與主業(yè)不相關(guān)的子公司，上市主體管理層可將更多精力聚焦于主業(yè)，將更多內(nèi)部資源用于主業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力的維護(hù)上，有利于上市主體的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

實(shí)施全鏈條監(jiān)管 嚴(yán)打違規(guī)行為

在監(jiān)管層看來(lái)，分拆上市對(duì)提高上市公司質(zhì)量具有兩大意義，即優(yōu)化增量、盤(pán)活存量。

“一方面，上市公司通過(guò)分拆所屬子公司申請(qǐng)IPO獨(dú)立上市，可以為資本市場(chǎng)輸送優(yōu)質(zhì)的上市資源，從市場(chǎng)入口優(yōu)化資源。另外一方面通過(guò)分拆，也可以不走IPO的道路，可以和現(xiàn)在市場(chǎng)上現(xiàn)有上市企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組，那么通過(guò)資產(chǎn)重組，幫助一些質(zhì)地不算太好、不是太優(yōu)良的公司提質(zhì)增效、脫胎換骨，盤(pán)活上市公司存量。”孫念瑞稱。

目前市場(chǎng)針對(duì)分拆上市最大的擔(dān)心來(lái)自兩個(gè)方面，一是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分拆出去會(huì)損害上市公司利益，二是上市公司借助分拆上市進(jìn)行炒作、實(shí)行“忽悠式分拆”。

其實(shí)，《若干規(guī)定》對(duì)于分拆可能導(dǎo)致的母公司“空心化”、利益輸送、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)增多、二級(jí)市場(chǎng)炒作等問(wèn)題也有針對(duì)性的措施。

“證監(jiān)會(huì)將依法支持上市公司符合實(shí)際發(fā)展需要的分拆，促進(jìn)上市公司質(zhì)量提升，同時(shí)加強(qiáng)對(duì)分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊‘忽悠式’分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場(chǎng)亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為。”孫念瑞表示，證監(jiān)會(huì)將對(duì)上市公司分拆實(shí)施全鏈條監(jiān)管。

此外，《若干規(guī)定》表示，要強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)職責(zé)。要求上市公司聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見(jiàn)，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)還應(yīng)對(duì)分拆后的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

“此次分拆上市規(guī)定要求嚴(yán)格，初衷在于更好地規(guī)范及遏制近年來(lái)上市公司利用分拆上市進(jìn)行財(cái)務(wù)造假、空殼炒作、關(guān)聯(lián)交易、利益輸送的現(xiàn)象，營(yíng)造公開(kāi)、公平、公正的營(yíng)商環(huán)境，推進(jìn)資本市場(chǎng)的高質(zhì)量發(fā)展，形成實(shí)體經(jīng)濟(jì)與金融良性互動(dòng)。”國(guó)信證券高級(jí)研究員張立超表示。

據(jù)悉，證監(jiān)會(huì)還將抓住分拆行為的信息披露、分拆后發(fā)行上市或重組上市申請(qǐng)、分拆后母子公司日常監(jiān)管三個(gè)環(huán)節(jié)，加強(qiáng)對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管，嚴(yán)防上市公司利用關(guān)聯(lián)交易輸送利益或調(diào)節(jié)利潤(rùn)等損害中小股東利益的行為。