宜華健康及董事長(zhǎng)收警示函 重要資產(chǎn)被抵押未及時(shí)披露問題

1月7日訊 據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站消息，廣東證監(jiān)局發(fā)布關(guān)于對(duì)宜華健康醫(yī)療股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱宜華健康或公司 證券代碼：000150)、董事長(zhǎng)陳奕民、總經(jīng)理劉壯青、時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)邱海濤、實(shí)際控制人劉紹喜、股東林正剛、一致行動(dòng)人林建新采取出具警示函措施的決定。

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，廣東證監(jiān)局對(duì)宜華健康進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

一、信息披露方面的問題

(一)未披露子公司與公司第二大股東資金往來(lái)關(guān)聯(lián)交易。因眾安康后勤集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱眾安康)臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)需要，眾安康董事長(zhǎng)林正剛(宜華健康第二大股東，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以來(lái)持續(xù)向眾安康提供資金支持。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元，上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。林正剛未將上述資金往來(lái)情況告知宜華健康，宜華健康未對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等規(guī)定。

(二)遺漏披露向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)擔(dān)保信息。2018年5月28日，宜華健康董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)達(dá)孜賽勒康醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱達(dá)孜賽勒康)以現(xiàn)金10430萬(wàn)元購(gòu)買汕頭市宜鴻投資有限公司所持玉山縣博愛醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱玉山縣博愛醫(yī)院)70%股權(quán)的議案，有關(guān)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定，標(biāo)的股權(quán)不存在任何權(quán)屬糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)。公司于2018年12月20日支付了8512萬(wàn)元，達(dá)到了收購(gòu)協(xié)議中股權(quán)過(guò)戶的條件，但截至2019年9月30日，上述股權(quán)尚未辦理過(guò)戶，主要原因是宜華集團(tuán)于2017年12月10日將上述股權(quán)用于其股票質(zhì)押融資追加擔(dān)保，截至目前尚未解除質(zhì)押而無(wú)法辦理過(guò)戶。經(jīng)查，宜華健康未按規(guī)定在有關(guān)股權(quán)收購(gòu)公告中披露與收購(gòu)協(xié)議約定條款不符的玉山縣博愛醫(yī)院被收購(gòu)股權(quán)已被宜華集團(tuán)用于股票質(zhì)押融資擔(dān)保的重要信息及其可能影響，未及時(shí)披露有關(guān)股權(quán)未按照協(xié)議約定完成過(guò)戶的信息，公司2018年年報(bào)及2019年半年報(bào)中未披露玉山縣博愛醫(yī)院股權(quán)未過(guò)戶及存在違規(guī)擔(dān)保的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

(三)未及時(shí)披露重要資產(chǎn)被抵押的情況。2018年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署了《流動(dòng)資金借款合同》，貸款金額為1.5億元，期限為1年。2019年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署協(xié)議,將主要子公司眾安康100%的股權(quán)抵押給渤海銀行深圳分行用于追加質(zhì)押擔(dān)保，并于2019年7月簽署了《借款展期協(xié)議》，但公司未及時(shí)披露眾安康股權(quán)被質(zhì)押的情況。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

(四)未及時(shí)披露重大合同的變化進(jìn)展情況。2015年12月2日宜華健康公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)眾安康與深圳市康馨鵬城養(yǎng)老事業(yè)投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱康馨養(yǎng)老公司)等有關(guān)方簽署《深圳市蓮塘康馨養(yǎng)老項(xiàng)目工程投資建設(shè)施工及合作合同》。經(jīng)查，2016年12月29日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議(一)》，對(duì)眾安康收益計(jì)量部分進(jìn)行了修改，增加眾安康項(xiàng)目總收益約6400萬(wàn)元;2018年12月7日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議(四)》，明確合同雙方互不追究工期進(jìn)展緩慢的違約責(zé)任;2018年12月15日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議(五)》，對(duì)眾安康收益計(jì)量部分再次進(jìn)行了修改，增加眾安康項(xiàng)目總收益約1.32億元。公司未及時(shí)披露上述補(bǔ)充協(xié)議簽訂情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

(五)未及時(shí)披露重大收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展情況。2017年4月19日，宜華健康發(fā)布公告稱，達(dá)孜賽勒康擬以2.28億元收購(gòu)杭州養(yǎng)和醫(yī)院有限公司、杭州慈養(yǎng)老年醫(yī)院有限公司和杭州下城慈惠老年護(hù)理院(以下合稱杭州3家標(biāo)的醫(yī)院)60%股權(quán);2017年12月22日，宜華健康發(fā)布公告稱，達(dá)孜賽勒康擬以現(xiàn)金28494萬(wàn)元收購(gòu)余干縣楚東醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱余干楚東醫(yī)院)60%的股權(quán)。經(jīng)查，杭州3家標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)于2017年6月完成過(guò)戶，余干楚東醫(yī)院股權(quán)于2018年7月完成過(guò)戶。公司未及時(shí)披露上述資產(chǎn)過(guò)戶情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

(六)未及時(shí)披露簽署股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的情況。2018年3月26日，達(dá)孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購(gòu)重慶市永川臥龍醫(yī)院65%股權(quán)的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》;2018年5月2日，達(dá)孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購(gòu)義烏市三溪堂國(guó)藥館連鎖有限公司等公司相關(guān)股權(quán)的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，上述框架協(xié)議明確了交易價(jià)格確定方式、業(yè)績(jī)承諾及付款條件等主要交易條款。宜華健康在簽署上述股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議后未及時(shí)披露相關(guān)情況，而是在后續(xù)與相關(guān)方簽署正式合同后才予以公告。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、三十一條等規(guī)定。

(七)未及時(shí)披露2018年度計(jì)提大額資產(chǎn)減值情況。2018年12月31日，宜華健康對(duì)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、商譽(yù)等資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提7436.63萬(wàn)元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的42.65%。公司對(duì)上述資產(chǎn)減值事項(xiàng)未履行董事會(huì)審批程序并及時(shí)予以披露，直至2018年年報(bào)發(fā)布時(shí)才披露相關(guān)信息。上述情形違反了《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》(證監(jiān)會(huì)計(jì)字〔2004〕1號(hào))和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

(一)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助未履行必要的審批程序及披露義務(wù)。2016年至2019年6月，宜華健康相關(guān)子公司累計(jì)向其投資的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)資助8225.5萬(wàn)元，其中，達(dá)孜賽勒康分別累計(jì)向南昌三三四醫(yī)院、奉新第二中醫(yī)院提供財(cái)務(wù)資助6082萬(wàn)元、1993.5萬(wàn)元。公司未對(duì)上述對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)履行必要的審批程序和披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

(二)大股東控股子公司與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。宜華健康與控股股東宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司合作成立了汕頭市宜鴻投資有限公司(雙方持股比例分別為40%、60%)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)控股了多家醫(yī)院及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)公司，與宜華健康現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上述情形不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十三條等規(guī)定。

三、財(cái)務(wù)核算方面存在的問題

(一)有關(guān)不同并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)處理方法不一致。2018年度，宜華健康將愛奧樂醫(yī)療器械(深圳)有限公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入科目進(jìn)行核算，將江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益科目進(jìn)行核算，即公司對(duì)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償采用了兩種不同的會(huì)計(jì)處理方式。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十五條的相關(guān)規(guī)定。

(二)其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確。宜華健康在2018年度對(duì)“其他應(yīng)收款——濰坊親和源老年公寓”單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬1016.07萬(wàn)元。經(jīng)查，濰坊親和源老年公寓在2017年初已經(jīng)終止?fàn)I業(yè)，對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)收款存在減值跡象，但公司在2017年年報(bào)中將其作為正常關(guān)聯(lián)方往來(lái)，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，造成公司2017和2018年其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確，公司相關(guān)定期報(bào)告的有關(guān)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第四十條、第四十一條、第四十三條的規(guī)定。

陳奕民作為宜華健康董事長(zhǎng)，劉壯青作為公司總經(jīng)理，邱海濤作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)宜華健康、董事長(zhǎng)陳奕民、總經(jīng)理劉壯青、時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)邱海濤采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

對(duì)林正剛、林建新出具的警示函決定書顯示，林正剛作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司持股5%以上的股東，林建新作為林正剛的一致行動(dòng)人，存在以下相關(guān)違規(guī)行為：

一、違規(guī)減持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期間，林正剛、林建新通過(guò)大宗交易及集中競(jìng)價(jià)等方式累計(jì)減持宜華健康35,434,225股，減持股份比例達(dá)到公司總股本的5.66%。林正剛、林建新在合計(jì)持有的宜華健康股份比例累計(jì)減少達(dá)到5%時(shí)，未及時(shí)披露相關(guān)信息，在報(bào)告期限內(nèi)也未停止買賣宜華健康股份，違反了《證券法》第八十六條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條等規(guī)定。

二、未將關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向宜華健康全資子公司眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元。上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林正剛未將上述關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知宜華健康并配合履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)林正剛、林建新采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

對(duì)劉紹喜出具的警示函決定書顯示，劉紹喜作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司實(shí)際控制人，存在以下違規(guī)行為：

一、未將相關(guān)重大事項(xiàng)及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2019年2月2日，劉紹喜與相關(guān)主體簽署了《股份回購(gòu)協(xié)議書》，就宜華健康股份回購(gòu)及擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)成約定，若相關(guān)主體賬戶所持有的宜華健康股票在合作期間內(nèi)未賣出，劉紹喜承諾在約定期限內(nèi)按照一定方式進(jìn)行回購(gòu)，涉及回購(gòu)相關(guān)主體所持的宜華健康股份約3444萬(wàn)股，占公司總股本的5.49%。劉紹喜未及時(shí)將上述情況告知上市公司并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條等規(guī)定。

二、未嚴(yán)格履行增持承諾及相應(yīng)信息披露義務(wù)。2018年10月25日，你通過(guò)宜華健康發(fā)布公告，披露擬自當(dāng)日起6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司總股本的1.8%，不超過(guò)公司總股本的2%。2019年4月26日，劉紹喜通過(guò)宜華健康發(fā)布公告稱，劉紹喜實(shí)際增持了宜華健康81.9萬(wàn)股，占公司總股本的0.13%，擬將增持計(jì)劃期限延長(zhǎng)6個(gè)月。截至增持計(jì)劃到期日，劉紹喜未繼續(xù)增持。劉紹喜未在承諾期內(nèi)完成增持宜華健康股票計(jì)劃，有關(guān)不能按承諾實(shí)施增持計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)信息披露不及時(shí)、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局決定對(duì)劉紹喜采取出具警示函的監(jiān)管措施。

《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：

(一)責(zé)令改正;

(二)監(jiān)管談話;

(三)出具警示函;

(四)將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布;

(五)認(rèn)定為不適當(dāng)人選;

(六)依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條：上市公司的收購(gòu)及相關(guān)股份權(quán)益變動(dòng)活動(dòng)中的信息披露義務(wù)人，未按照本辦法的規(guī)定履行報(bào)告、公告以及其他相關(guān)義務(wù)的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令暫?；蛘咄Ｖ故召?gòu)等監(jiān)管措施。在改正前，相關(guān)信息披露義務(wù)人不得對(duì)其持有或者實(shí)際支配的股份行使表決權(quán)。

以下是原文：

關(guān)于對(duì)宜華健康醫(yī)療股份有限公司、陳奕民、劉壯青、邱海濤采取出具警示函措施的決定

宜華健康醫(yī)療股份有限公司、陳奕民、劉壯青、邱海濤：

根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》(證監(jiān)會(huì)公告〔2010〕12號(hào))等規(guī)定，我局對(duì)宜華健康醫(yī)療股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱宜華健康或公司)進(jìn)行了現(xiàn)場(chǎng)檢查，發(fā)現(xiàn)公司存在以下違規(guī)問題：

一、信息披露方面的問題

(一)未披露子公司與公司第二大股東資金往來(lái)關(guān)聯(lián)交易。因眾安康后勤集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱眾安康)臨時(shí)資金周轉(zhuǎn)需要，眾安康董事長(zhǎng)林正剛(宜華健康第二大股東，截至2019年6月30日持有公司12.28%的股份)自2016年以來(lái)持續(xù)向眾安康提供資金支持。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向眾安康劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元，上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。林正剛未將上述資金往來(lái)情況告知宜華健康，宜華健康未對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條等規(guī)定。

(二)遺漏披露向關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)涉及的關(guān)聯(lián)擔(dān)保信息。2018年5月28日，宜華健康董事會(huì)會(huì)議審議通過(guò)達(dá)孜賽勒康醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱達(dá)孜賽勒康)以現(xiàn)金10430萬(wàn)元購(gòu)買汕頭市宜鴻投資有限公司所持玉山縣博愛醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱玉山縣博愛醫(yī)院)70%股權(quán)的議案，有關(guān)股權(quán)收購(gòu)協(xié)議約定，標(biāo)的股權(quán)不存在任何權(quán)屬糾紛或權(quán)利負(fù)擔(dān)。公司于2018年12月20日支付了8512萬(wàn)元，達(dá)到了收購(gòu)協(xié)議中股權(quán)過(guò)戶的條件，但截至2019年9月30日，上述股權(quán)尚未辦理過(guò)戶，主要原因是宜華集團(tuán)于2017年12月10日將上述股權(quán)用于其股票質(zhì)押融資追加擔(dān)保，截至目前尚未解除質(zhì)押而無(wú)法辦理過(guò)戶。經(jīng)查，宜華健康未按規(guī)定在有關(guān)股權(quán)收購(gòu)公告中披露與收購(gòu)協(xié)議約定條款不符的玉山縣博愛醫(yī)院被收購(gòu)股權(quán)已被宜華集團(tuán)用于股票質(zhì)押融資擔(dān)保的重要信息及其可能影響，未及時(shí)披露有關(guān)股權(quán)未按照協(xié)議約定完成過(guò)戶的信息，公司2018年年報(bào)及2019年半年報(bào)中未披露玉山縣博愛醫(yī)院股權(quán)未過(guò)戶及存在違規(guī)擔(dān)保的情形，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規(guī)定。

(三)未及時(shí)披露重要資產(chǎn)被抵押的情況。2018年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署了《流動(dòng)資金借款合同》，貸款金額為1.5億元，期限為1年。2019年6月，宜華健康與渤海銀行深圳分行簽署協(xié)議,將主要子公司眾安康100%的股權(quán)抵押給渤海銀行深圳分行用于追加質(zhì)押擔(dān)保，并于2019年7月簽署了《借款展期協(xié)議》，但公司未及時(shí)披露眾安康股權(quán)被質(zhì)押的情況。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

(四)未及時(shí)披露重大合同的變化進(jìn)展情況。2015年12月2日宜華健康公告稱，公司董事會(huì)審議通過(guò)眾安康與深圳市康馨鵬城養(yǎng)老事業(yè)投資發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱康馨養(yǎng)老公司)等有關(guān)方簽署《深圳市蓮塘康馨養(yǎng)老項(xiàng)目工程投資建設(shè)施工及合作合同》。經(jīng)查，2016年12月29日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議(一)》，對(duì)眾安康收益計(jì)量部分進(jìn)行了修改，增加眾安康項(xiàng)目總收益約6400萬(wàn)元;2018年12月7日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議(四)》，明確合同雙方互不追究工期進(jìn)展緩慢的違約責(zé)任;2018年12月15日，眾安康與康馨養(yǎng)老公司等有關(guān)方簽署了《蓮塘建設(shè)合同補(bǔ)充協(xié)議(五)》，對(duì)眾安康收益計(jì)量部分再次進(jìn)行了修改，增加眾安康項(xiàng)目總收益約1.32億元。公司未及時(shí)披露上述補(bǔ)充協(xié)議簽訂情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

(五)未及時(shí)披露重大收購(gòu)事項(xiàng)進(jìn)展情況。2017年4月19日，宜華健康發(fā)布公告稱，達(dá)孜賽勒康擬以2.28億元收購(gòu)杭州養(yǎng)和醫(yī)院有限公司、杭州慈養(yǎng)老年醫(yī)院有限公司和杭州下城慈惠老年護(hù)理院(以下合稱杭州3家標(biāo)的醫(yī)院)60%股權(quán);2017年12月22日，宜華健康發(fā)布公告稱，達(dá)孜賽勒康擬以現(xiàn)金28494萬(wàn)元收購(gòu)余干縣楚東醫(yī)院有限公司(以下簡(jiǎn)稱余干楚東醫(yī)院)60%的股權(quán)。經(jīng)查，杭州3家標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)于2017年6月完成過(guò)戶，余干楚東醫(yī)院股權(quán)于2018年7月完成過(guò)戶。公司未及時(shí)披露上述資產(chǎn)過(guò)戶情況。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十二條等規(guī)定。

(六)未及時(shí)披露簽署股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議的情況。2018年3月26日，達(dá)孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購(gòu)重慶市永川臥龍醫(yī)院65%股權(quán)的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》;2018年5月2日，達(dá)孜賽勒康與有關(guān)方簽署了關(guān)于收購(gòu)義烏市三溪堂國(guó)藥館連鎖有限公司等公司相關(guān)股權(quán)的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，上述框架協(xié)議明確了交易價(jià)格確定方式、業(yè)績(jī)承諾及付款條件等主要交易條款。宜華健康在簽署上述股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議后未及時(shí)披露相關(guān)情況，而是在后續(xù)與相關(guān)方簽署正式合同后才予以公告。上述情形違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條、三十一條等規(guī)定。

(七)未及時(shí)披露2018年度計(jì)提大額資產(chǎn)減值情況。2018年12月31日，宜華健康對(duì)應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款、商譽(yù)等資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試并計(jì)提7436.63萬(wàn)元資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，占上一年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的42.65%。公司對(duì)上述資產(chǎn)減值事項(xiàng)未履行董事會(huì)審批程序并及時(shí)予以披露，直至2018年年報(bào)發(fā)布時(shí)才披露相關(guān)信息。上述情形違反了《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量的通知》(證監(jiān)會(huì)計(jì)字〔2004〕1號(hào))和《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十條等規(guī)定。

二、公司治理與內(nèi)部控制方面的問題

(一)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助未履行必要的審批程序及披露義務(wù)。2016年至2019年6月，宜華健康相關(guān)子公司累計(jì)向其投資的非營(yíng)利性機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)資助8225.5萬(wàn)元，其中，達(dá)孜賽勒康分別累計(jì)向南昌三三四醫(yī)院、奉新第二中醫(yī)院提供財(cái)務(wù)資助6082萬(wàn)元、1993.5萬(wàn)元。公司未對(duì)上述對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助事項(xiàng)履行必要的審批程序和披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》第二十一條等有關(guān)規(guī)定。

(二)大股東控股子公司與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。宜華健康與控股股東宜華企業(yè)(集團(tuán))有限公司合作成立了汕頭市宜鴻投資有限公司(雙方持股比例分別為40%、60%)，該關(guān)聯(lián)企業(yè)控股了多家醫(yī)院及養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)公司，與宜華健康現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在一定的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上述情形不符合《上市公司治理準(zhǔn)則》第七十三條等規(guī)定。

三、財(cái)務(wù)核算方面存在的問題

(一)有關(guān)不同并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)臅?huì)計(jì)處理方法不一致。2018年度，宜華健康將愛奧樂醫(yī)療器械(深圳)有限公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款計(jì)入營(yíng)業(yè)外收入科目進(jìn)行核算，將江陰百意中醫(yī)醫(yī)院有限公司未達(dá)業(yè)績(jī)承諾的補(bǔ)償款計(jì)入公允價(jià)值變動(dòng)損益科目進(jìn)行核算，即公司對(duì)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償采用了兩種不同的會(huì)計(jì)處理方式。上述情形不符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第十五條的相關(guān)規(guī)定。

(二)其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確。宜華健康在2018年度對(duì)“其他應(yīng)收款——濰坊親和源老年公寓”單項(xiàng)全額計(jì)提壞賬1016.07萬(wàn)元。經(jīng)查，濰坊親和源老年公寓在2017年初已經(jīng)終止?fàn)I業(yè)，對(duì)應(yīng)的其他應(yīng)收款存在減值跡象，但公司在2017年年報(bào)中將其作為正常關(guān)聯(lián)方往來(lái)，未計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，造成公司2017和2018年其他應(yīng)收款壞賬準(zhǔn)備計(jì)提不準(zhǔn)確，公司相關(guān)定期報(bào)告的有關(guān)數(shù)據(jù)不準(zhǔn)確。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)——金融工具確認(rèn)和計(jì)量》第四十條、第四十一條、第四十三條的規(guī)定。

陳奕民作為宜華健康董事長(zhǎng)，劉壯青作為公司總經(jīng)理，邱海濤作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書兼財(cái)務(wù)總監(jiān)，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規(guī)定履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)公司上述相關(guān)違規(guī)行為負(fù)有主要責(zé)任。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)證券法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，依法真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)，并對(duì)相關(guān)責(zé)任人員進(jìn)行內(nèi)部問責(zé)，于收到本決定書30日內(nèi)向我局報(bào)送公司整改報(bào)告、內(nèi)部問責(zé)情況，并抄報(bào)深圳證券交易所。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng);也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日

關(guān)于對(duì)林正剛、林建新采取

出具警示函措施的決定

林正剛、林建新：

經(jīng)查，林正剛作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱宜華健康或公司)持股5%以上的股東，林建新作為林正剛的一致行動(dòng)人，存在以下相關(guān)違規(guī)行為：

一、違規(guī)減持股份。2016年9月21日至2019年7月8日期間，你們通過(guò)大宗交易及集中競(jìng)價(jià)等方式累計(jì)減持宜華健康35,434,225股，減持股份比例達(dá)到公司總股本的5.66%。你們?cè)诤嫌?jì)持有的宜華健康股份比例累計(jì)減少達(dá)到5%時(shí)，未及時(shí)披露相關(guān)信息，在報(bào)告期限內(nèi)也未停止買賣宜華健康股份，違反了《證券法》第八十六條、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第十三條等規(guī)定。

二、未將關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2016年4月至2019年6月30日期間，林正剛向宜華健康全資子公司眾安康后勤集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱眾安康)劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.7億元，眾安康向林正剛劃轉(zhuǎn)資金累計(jì)1.63億元。上述資金往來(lái)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，林正剛未將上述關(guān)聯(lián)交易情況及時(shí)告知宜華健康并配合履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的規(guī)定。

根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第七十五條、《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你們采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。你們應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，規(guī)范相關(guān)股份減持及信息披露行為，杜絕此類問題再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng);也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日

關(guān)于對(duì)劉紹喜采取出具警示函措施的決定

劉紹喜：

經(jīng)查，你作為宜華健康醫(yī)療股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱宜華健康)實(shí)際控制人，存在以下違規(guī)行為：

一、未將相關(guān)重大事項(xiàng)及時(shí)告知上市公司并配合履行信息披露義務(wù)。2019年2月2日，你與相關(guān)主體簽署了《股份回購(gòu)協(xié)議書》，就宜華健康股份回購(gòu)及擔(dān)保事項(xiàng)達(dá)成約定，若相關(guān)主體賬戶所持有的宜華健康股票在合作期間內(nèi)未賣出，你承諾在約定期限內(nèi)按照一定方式進(jìn)行回購(gòu)，涉及回購(gòu)相關(guān)主體所持的宜華健康股份約3444萬(wàn)股，占公司總股本的5.49%。你未及時(shí)將上述情況告知上市公司并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第三十五條等規(guī)定。

二、未嚴(yán)格履行增持承諾及相應(yīng)信息披露義務(wù)。2018年10月25日，你通過(guò)宜華健康發(fā)布公告，披露擬自當(dāng)日起6個(gè)月內(nèi)，通過(guò)集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等方式增持公司股份，增持比例不低于公司總股本的1.8%，不超過(guò)公司總股本的2%。2019年4月26日，你通過(guò)宜華健康發(fā)布公告稱，你實(shí)際增持了宜華健康81.9萬(wàn)股，占公司總股本的0.13%，擬將增持計(jì)劃期限延長(zhǎng)6個(gè)月。截至增持計(jì)劃到期日，你未繼續(xù)增持。你未在承諾期內(nèi)完成增持宜華健康股票計(jì)劃，有關(guān)不能按承諾實(shí)施增持計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)信息披露不及時(shí)、不充分。上述情形不符合《上市公司信息披露管理辦法》第二條等規(guī)定。

根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你采取出具警示函的監(jiān)管措施。你應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)并嚴(yán)格遵守有關(guān)證券法律法規(guī)，規(guī)范相關(guān)信息披露及承諾履行行為，杜絕此類問題再次發(fā)生。

如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng);也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

廣東證監(jiān)局

2019年12月31日